ГОТОВИМСЯ К ПЕРЕМЕНАМ

ООО и как его оформлять

ГОТОВИМСЯ К ПЕРЕМЕНАМ

ООО и как его оформлять

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ приняты изменения
к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ДОКУМЕНТОВ СТАЛО МЕНЬШЕ

В настоящее время, если в ООО больше одного участника, общество имеет два учредительных документа - учредительный договор и устав. Необходимость присутствия в комплекте учредительных документов ООО учредительного договора вызывало многочисленные споры в юридических кругах.
В новой редакции Закона об ООО единственным учредительным документом общества является устав.
Примечательно, что теперь в уставе не нужно будет указывать участников общества и их доли в уставном капитале, а значит, не будет необходимости и вносить изменения в устав при смене участников или изменении размера принадлежащих им долей.

НОВШЕСТВА В ПРОЦЕДУРЕ СОЗДАНИЯ

Несколько изменился порядок создания ООО. В целом он стал более систематизированным и понятным. Из нововведений можно отметить следующие моменты.
Если ООО создается несколькими лицами, они обязаны заключить в письменной форме договор об учреждении общества (не путать с учредительным договором!). Этот документ определяет размер уставного капитала, его распределение среди учредителей, порядок и сроки оплаты, а также регулирует совместную деятельность учредителей по созданию общества. Обратите внимание, что в Законе прямо указано: договор об учреждении общества не является учредительным документом.
В случае учреждения ООО одним лицом аспекты, связанные с формированием уставного капитала, должны быть отражены в решении учредителя.

СПИСОЧНЫЙ СОСТАВ

Еще одной новацией в Законе об ООО стала обязанность общества вести список участников. Невольно напрашивается аналогия с реестром акционеров в акционерном обществе. И действительно цели этих документов схожи: отразить информацию об участниках общества, распределении долей в уставном капитале и другую информацию, касающуюся уставного капитала ООО.
Таким образом, после 1 июля 2009 года права на долю в уставном капитале ООО будут подтверждаться следующими документами: выпиской из списка участников общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), договором на приобретение доли.
Обратите внимание, что при возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

КТО НА ВЫХОД?

Одной из причин популярности ООО была возможность участника выйти из общества в любой момент, вне зависимости от согласия других участников. Теперь участник ООО вправе покинуть общество путем отчуждения обществу своей доли лишь в том случае, если это право прямо предусмотрено уставом.

ОТЧУЖДЕНИЕ ПО-НОВОМУ

С 1 июля 2009 года сделки купли-продажи и иные сделки, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО от одного лица другому, подлежат нотариальному удостоверению.
Причем, в процессе оформления перехода доли в уставном капитале от одного лица другому нотариус выполняет роль не просто формального свидетеля сделки, а является активным участником всего процесса перехода доли от одного лица другому.
Во-первых, нотариус удостоверяется в полномочиях лица, отчуждающего долю, на распоряжение данной долей.
Во-вторых, нотариус проставляет на договоре, на основании которого отчуждаемая доля ранее была приобретена, отметку о совершении сделки по переходу такой доли.
В-третьих, нотариус обязан передать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением долей в уставном капитале и копии договоров на отчуждение в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.
Таким образом, процедура продажи (дарения или иного отчуждения) доли в уставном капитале ООО превращается в сложный механизм, в котором, кроме лиц отчуждающего и приобретающего, задействовано еще много участников, а это чревато серьезными временными и финансовыми затратами. Поэтому, если в вашей организации планируется смена участников или перераспределение долей, настоятельно рекомендуем заняться подготовку к этому сейчас.

ЧТО НУЖНО СДЕЛАТЬ

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ обязывает общества с ограниченной ответственностью в период с 1 июля 2009 года по 31 декабря 2009 года привести уставы в соответствие действующему законодательству. То есть ООО должны зарегистрировать устав в новой редакции с учетом изменений в Закон об ООО, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Последствия игнорирования данного требования Закона могут быть различные: от внутренних проблем в самом обществе, например, при возникновении необходимости продажи долей в уставном капитале, до внешних - при взаимодействии с контрагентами, банками, госорганами.

ПОМОЩЬ ПРИДЕТ

В данной статье рассмотрены лишь основные, наиболее очевидные изменения Закона об ООО. Как и любой правовой акт, Закон в новой редакции содержит свои тонкости, знание которых необходимо для грамотного ведения бизнеса.
Специалисты Юридического центра ДМТПП готовы ответить на все интересующие вопросы. Кроме того, уже сейчас в Центре можно заказать по сниженной цене редакцию устава с учетом изменений законодательства.

Руководитель Юридического центра ДМТПП
Мария ВОИНОВА
8-905-722-55-22